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作者:主管Qq-71872511    发布于:2020-06-09 21:33  

  首页≈浩聚登录≈首页主管Qq-71872511根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

  求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司(以下简称“公司”)

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  内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公

  司2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

  按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其

  有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建

  立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公

  司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

  相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现公司发展战略目标。由于内

  部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情

  况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,

  根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,建立和完善各项内部

  控制制度,以保证内部控制的有效性,但在执行过程中存在未严格遵循内部控制

  制度的情况。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价

  报告基准日,公司财务报告内部控制存在4个重大缺陷。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准

  日,公司非财务报告内部控制存在2个重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

  纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司。

  纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收

  入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、人力资源、企业文化、

  社会责任、风险评估、信息与沟通、内部控制的检查监督、销售与收款环节内部

  控制、采购与付款环节内部控制、固定资产管理环节内部控制、公司财务报告内

  部控制、货币资金管理环节内部控制、研发环节内部控制、计算机信息系统内部

  控制、筹资管理内部控制、印章管理内部控制、担保环节内部控制。

  重点关注的高风险领域主要包括对子公司的管控、关联交易、担保事项、

  资金管理、印章管理、销售业务、采购业务、存货管理、重大经营决策、信息披

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

  (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价的相关规定,结合公司

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

  认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务

  报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

  具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  1.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为

  3.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别

  4.审计委员会和审计部对公司的对外财务报告

  3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立

  4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多

  指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺

  1. 控股股东违反规定程序以公司及子公司名义对外提供担保,截止2019

  年12月31日,违规担保余额3.36亿元。

  (1)2018年12月20日,澳门国际银行股份有限公司(以下简称澳门国际银

  行)广州分行与控股股东广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称瑞丰集团)关联

  方广州花园里发展有限公司(以下简称花园里公司)签订《综合授信合同》一份,

  澳门国际银行广州分行向花园里公司授予人民币10,000.00万元的授信额度,期

  际银行广州分行擅自以公司控股子公司广州连卡福名品管理有限公司(以下简称

  广州连卡福)名义与澳门国际银行广州分行签订《存单质押合同》一份,约定以

  广州连卡福存于澳门国际银行佛山支行金额为人民币10,310.00万元的定期存款

  (存款期限为2018年12月20日至2019年3月20日)为上述《综合授信合同》项下

  的相关债务提供担保。2019 年8月20日,澳门国际银行在未向公司控股子公司广

  州连卡福发送任何通知的情况下,直接扣划了广州连卡福账户内的全部本金及利

  息共计10,064.17万元并直接注销了该账户,该担保的效力,公司不予追认,为

  维护公司及中小股东权益,公司已就该纠纷向广州市中级人民法院提起诉讼。

  (2)2018年4月10日,广州立根小额再贷款股份有限公司(以下简称立根

  小贷)与广州天河立嘉小额贷款有限公司(以下简称立嘉小贷)签订《最高额贷

  款授信合同》一份,立根小贷同意为立嘉小贷提供总额为人民币10,000.00万元

  人民币的最高额贷款授信,实际发生借款金额为人民币8,000万元,期限为2018

  年4月10日至2019年6月10日。同日,控股股东瑞丰集团以公司名义与立根小贷签

  订《最高额保证合同》一份,约定公司为上述《最高额贷款授信合同》项下的相

  关债务提供连带责任担保。截止报告日,上述违规担保尚未解除,违规担保金额

  为人民币8,000.00万元(不含利息及违约金)。

  (3)2018年4月20日,周志聪与林永飞签订《借款合同》,约定林永飞向

  周志聪借款人民币10,000.00万元。2019年1月18日,林永飞出具《还款承诺书》,

  确认共欠周志聪15,000.00万元(其中5,000.00万元另案处理),承诺将按约定

  分三期结清,并以公司名义承诺为借款本金15,000.00万元、利息及由此引发的

  诉讼费用等承担连带保证责任。截止报告日,上述违规担保尚未解除,违规担保

  (4)2018年4月,林峰国分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签订了

  《关于员工持股计划份额转让的协议书》,将其持有的摩登大道时尚集团股份有

  限公司—第一期员工持股计划中的7,625,000份额转让给陈马迪;将其持有的

  年5月,林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》,约定公司对协助林峰国完

  成贷款合同约定的还款义务承担保证责任、林永飞对陈马迪、张勤勇及赖小妍履

  行上述付款义务,承担连带保证责任。截止报告日,上述违规担保尚未解除,违

  规担保金额为人民币1,928.50万元(不含利息及违约金)。

  (5)2018年4月,花园里公司与厦门国际银行股份有限公司(以下简称厦

  门国际银行)珠海分行签订《综合授信合同》一份,约定厦门国际银行珠海分行

  向花园里公司授予10,000.00万元人民币的授信额度,期限为2018年4月3日至

  2019年4月3日。2018年4月9日,公司控股股东瑞丰集团以广州连卡福名义与厦门

  国际银行珠海分行签订《存单质押合同》一份,约定以广州连卡福存于厦门国际

  银行拱北支行金额为10,500.00万元的定期存款及相应的存款利息为前述《综合

  授信合同》项下的相关债务提供担保。前述担保,未经过公司董事会及股东大会

  审议,也未履行披露程序。截至2018年12月26日,广州连卡福已解除前述违规担

  保事项的担保责任,相关资金105,796,980.54元已从厦门国际银行珠海拱北支行

  上述担保事项未履行公司审议程序及信息披露义务,与之相关财务报告内

  部控制运行失效,存在重大缺陷。同时,上述担保行为的效力,公司不予追认,

  为维护公司及中小股东权益,公司已就上述担保事项向法院提起诉讼或应诉,鉴

  于上述诉讼事项尚未结案或未开庭审理,诉讼结果具有不确定性。

  2、资金管理不规范,关联方资金占用,涉及金额2.47亿元。

  经公司自查并向控股股东瑞丰集团核实,瑞丰集团通过收取预付款项及投

  资款项和收现的方式占用公司及子公司自有资金246,905,990.60元,占最近一期

  经审计净资产的比例为32.46%。(具体情况详见公司公告编号2019-077、2020-044、

  2020-056和2020-066),截止报告日,以上被控股股东瑞丰集团占用的资金尚未

  公司于2020年3月31日收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称

  广东证监局)出具的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的监管关注函》

  ([2020]289号)(以下称关注函),反映公司的资金管理不规范,存在现金盘

  点与账面金额不符、部分现金支出未履行审批程序、公司与控股股东瑞丰集团现

  金混合管理、部分资金以个人名义开立账户存储等问题;大额资金支付管控不到

  位,部分大额资金支付所涉业务存在未签署合同、合同要素不全、未履行审批程

  序、付款时间早于审批时间、付款金额超过审批金额等问题。

  控股股东非经营性占用公司资金事项反映公司在资金管理方面的内部控制

  存在重大缺陷,与之相关财务报告内部控制运行失效。

  公司因对关联方担保事项未及时履行审批程序和披露义务,未及时披露资

  金被关联方占用事项,年报披露的相关财务数据信息不准确,未及时、充分披露

  不能按承诺实施回购股份计划的信息等事项,违反了《上市公司信息披露管理办

  法》等规定,中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称广东证监局)于2019

  年8月27日和2020年3月31日对公司采取出具警示函和监管关注函措施(具体情况

  国证券监督管理委员会调查通知书》(粤调查字20006号),因公司涉嫌信息披

  露违法违规,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司与信息披

  公司深刻认识到在信息披露工作中存在的问题和不足,新管理层2019年9

  月任职后,加强对《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所中小企业

  版上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习,严格执行公司信息披露事务

  管理制度,完善公司对外信息披露行为,公司的信息披露工作逐步规范化和合规

  经公司自查以及相关机构检查,发现公司存在收入确认不合规、职工薪酬

  核算不准确等财务核算不规范的问题,因财务核算不规范导致潜在错报的金额较

  大,且涉及对2017年和2018年的财务报表进行前期会计差错更正和追溯调整,公

  司与财务核算方面相关的内部控制存在重大缺陷。

  公司印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事

  项严格履行审批程序等问题,不符合公司印章管理制度的规定,导致违规担保事

  项、控股股东非经营性占用公司资金事项等情况发生,公司印章管理与使用内部

  2、内审机构负责人更替频繁且目前处于空缺状态,内审机构无法正常履行

  2019年8月23日,公司原内审机构负责人离职,2020年2月25日,公司聘任新

  的内审机构负责人,2020年5月12日,新的内审机构负责人离职后无人接替,内

  审机构负责人更替频繁且目前处于空缺状态,内审机构无法正常履行职责,内审

  机构对内部控制监督失效,与之相关的内部控制存在重大缺陷。

  1、针对公司控股股东、实际控制人违反规定程序以公司及子公司名义对外

  提供担保的事项,公司不予追认,并且已经委托专业律师团队积极应诉,通过法

  律途径解决相关纠纷,主张公司的权利和股东的权益。如果公司财产受损,公司

  2、公司对原有的《印章管理办法》进行修订与完善,并同步更换公司公章、

  法人章及财务专用章,严格落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范,

  3、进一步加强公司治理结构,规范公司治理,切实做到与公司的控股股东

  “五独立”,完善公司资金管理制度、担保管理制度和印章管理制度,切实防范

  关联方资金占用以及违规担保行为,保证相关内部控制制度的贯彻实施。

  4、进一步加强和完善包括大额存单、支票等重要资产保管的岗位责任制度,

  进一步完善有关职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对等措施,确保重要资

  5、公司将继续本着对全体股东高度负责的态度,督促公司控股股东、实际

  控制人及其关联方尽快清偿债务和向公司归还非经营性占用的资金,妥善处理并

  尽快解决有关担保事项和非经营性资金占用事项。

  6、规范资金收支审批流程,防止控股股东和实际控制人通过预付款项及投

  资款项和收现的形式形成非经营性资金占用。对上市公司现金单独管理。已购置

  安全系数高的保险柜用于存放现金,并加装摄像头,严格管控现金。

  7、规范财务核算,严格按照企业会计准则和公司会计政策等相关规定进行

  财务核算,公司加强对财务人员的专业知识培训,不断提高财务人员的业务素质

  和专业胜任能力,同时,公司已聘任具备丰富经验和专业能力的财务总监,进一

  8、加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、 事中、事

  后”审计稽查职能,约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为,提高

  9、公司深刻认识到在信息披露工作中存在的问题和不足,将加强公司治理

  有关制度的学习和理解,进一步严格执行公司信息披露事务管理制度,完善公司

  对外信息披露行为。公司加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》及《深

  圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习,提高

  规范运作能力,杜绝类似错误再次发生,保证信息披露及时、准确、完整。提升

  10、考虑到审计机构负责人职务的重要性,公司正抓紧进行审计机构负责人

  的选聘、考察等工作,将进一步充实内部审计资源配置,加强内部审计的监督与

  评价能力,降低公司运营风险;强化内审部门人员配备和制度建设,全面履行内

  11、成立追责小组,建立追责制度,对涉及违规问题的相关合同及其审批流

  程进行梳理、跟踪,并一一进行了责任人的认定。公司分别于2019年8月26日和

  2019年10月17日解除刘文焱小姐、林永飞先生和翁武强先生的职务。

  12、目前公司正在对经营管理、组织架构、资金活动、采购业务、资产管理、

  销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系

  统、内部审计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作进行全面梳理和核查。为

  进一步加强公司规范运作,公司将完善公司管理制度,加强公司财务管理,进一

  步完善内部管理和内控体系建设,实现对企业生产经营活动和重大事项的控制和

  报告期内,公司无其他内部控制相关重大事项说明。

 
 
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