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作者:主管Qq-71872511    发布于:2020-05-20 10:15  

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  侨银环保:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)

  北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(一) 二〇一八年九月 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电线 网址:北京市中伦律师事务所 关于侨银环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(一) 致:侨银环保科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受侨银环保科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行并上市”)事宜的专项法律顾问,为发行人本次发行并上市提供法律服务,出具法律意见。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发〔2001〕37 号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会、司法部第 41 号令)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 (证监会、司法部〔2010〕33 号)等有关规定,于 2018 年 6 月 13 日出具了《北京 市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)等文件。 鉴于,发行人聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 对发行人最近三年一期(2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月,下称“报告期”) 的财务报表进行了审阅,并出具了广会审字[2018]G 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),本所律师对发行人是否继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件出具本补充法律意见书,并对《法律意见书》和《律师工作报告》披露的内容作出相应的修改或补充。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非上下文另有所指,本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。 本所根据现行法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下: 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 经核查,发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人 2018 年第三次临 时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜,截至本补充法律意见书出具之日,发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 本所律师认为,除尚未取得中国证监会的核准外,发行人本次发行并上市已经得到了有效的内部批准和授权。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市。经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行并上市继续符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的实质条件: (一)发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 根据发行人的发行方案,发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股,每股的发行条件和价格相同,每股具有同等的权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。 (二)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下 列条件: (1)发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。 (2)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 (3)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。 2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件: (1)发行人本次发行前的股本为 36,777 万元,发行后的股本总额不少于人民币 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。 (2)发行人本次拟公开发行不超过 4,089 万股,公开发行后公司股本总额超过人民币 4 亿元,公开发行的股份达到发行后股份总数的 10%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。 (3)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 3. 根据发行人提供的材料并经核查,发行人本次发行由民生证券担任保荐人(主承销商),符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。 (三)发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件 1. 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第 八条的规定。 2. 发行人由侨银有限整体变更为股份有限公司,自侨银有限设立之日计算已 持续经营三年以上,符合《首发管理办法》第九条的规定。 3. 发行人设立时的出资及历次增资均按规定办理了验资,并办妥了工商变更 登记手续,发行人的注册资本已足额缴纳;发行人由侨银有限整体变更为股份有限公司,侨银有限的所有资产均由发行人承继,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条的规定。 4. 除《律师工作报告》、《法律意见书》或本补充法律意见书另有说明的情形外,发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证,其生产经营符合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定;发行人主要从事城市保洁、垃圾清运等市政环卫服务,属于公共设施管理行业,符合《首发管理办法》的第十一条规定。 5. 发行人的主营业务为提供城乡环境卫生一体化管理服务,服务内容主要包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。报告期内未发生变更;报告期内,发行人的实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人,未发生变更;发行人最近 3 年内董事、高级管理人员未发生重大变化,符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6. 发行人由侨银有限整体变更而来,其历次出资、增资及股权变动均办理了 工商变更登记,发行人股权清晰;控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属清晰,不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。 7. 经发行人确认并经核查,发行人规范运作,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度,并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等规则,相关机构和人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定履行职责,符合《首发管理办法》第十四条的规定。 8. 发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作,并已通过中国 证监会广东监管局的辅导验收,本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训,根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认,其已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的规定。 9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、公安机关出具的证明及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规章的规定,且不存在下列情形: ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责; ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 据此,发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。 10. 经核查,发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度。正中珠江就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》,发行人内部控制健全且被有效执行,能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定。 11. 经核查发行人有关工商、税收、土地、环保等资料,根据前述各部门出具 的证明文件及本所律师向有关政府主管部门的查询,发行人不存在下列情形,符合《首发管理办法》第十八条的规定: ① 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态; ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规,受到行政处罚,且情节严重; ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 12. 发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人 制订了《对外担保管理制度》,对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等作了明确规定;截至本补充法律意见书出具之日,不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第十九条的规定。 13. 发行人制订了内部资金管理制度,截至本补充法律意见书出具之日,不存 在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。 14. 根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力 较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 15. 根据发行人承诺及《内控鉴证报告》,发行人在所有重大方面保持了与财 务报表相关的有效内部控制,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 16. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺,发行人会计基础工 作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由正中珠江出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 17. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺,发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相类似的经济业务,适用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 18. 根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查,发行人已完整披露其关 联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 19. 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查,发行人本次发行并上市 符合《首发管理办法》第二十六条的规定: ① 根据《审计报告》,发行人 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月的 归属于母公司普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据) 分别为 53,730,632.69 元、95,564,341.67 元、90,745,409.25 元、47,771,737.57 元, 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元; ② 根据《审计报告》,发行人 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月的 营业收入分别为 526,373,533.13 元、862,197,603.54 元、1,186,953,823.30 元、 731,893,357.30 元,最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元; ③ 发行人本次发行并上市前股本总额为人民币 36,777 万元,发行前股本总额 不少于人民币 3,000 万元;本次拟公开发行不超过 4,089 万股,公开发行后发行人股本总额超过人民币 4 亿元,公开发行股份的比例超过 10%; ④ 根据《审计报告》,发行人截至 2018 年 6 月 30 日的无形资产(扣除土地 使用权、特许经营权后)为 2,464,594.37 元,净资产为 750,511,895.83 元,发行人无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于 20%; ⑤ 根据《审计报告》,发行人最近一期不存在未弥补亏损。 20. 根据相关税务部门出具的证明和发行人承诺并经核查,发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 21. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查,发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 22. 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经核查, 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息;不存在滥用会计政策或者会计估计;不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。据此,发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 23. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查,发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形: ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖; ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益; ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; ⑥ 其他可能对发起人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此,发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 经核查,本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整披露,不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。 五、发行人的独立性 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未发生导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系的情形。 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。 经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人股东“曲水瑞盛”名称已由“曲水瑞盛企业管理有限公司”变更为“曲水瑞盛创业投资有限公司”。 七、发行人的股本及演变 经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人股本总额及结构未发生变化。 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。 八、发行人的业务 (一)发行人经营范围和经营方式 1. 发行人的经营范围 经核查,2018 年 9 月 3 日,经广州市工商局核准备案,发行人的经营范围变更 为“道路货物运输;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;劳务派遣服务;固体废物治理;收集、贮存、处理、处置生活污泥;环保技术推广服务;公厕保洁服务;景观和绿地设施工程施工;城市水域垃圾清理;市政设施管理;建筑物清洁服务;园林绿化工程服务;沉船沉物打捞服务;造林、育林;工程环保设施施工;机械设备租赁;土壤修复;林业有害生物防治服务;市政公用工程施工;房屋建筑工程施工;信息技术咨询服务;城乡市容管理;绿化管理、养护、病虫防治服务;机电设备安装服务;污水处理及其再生利用;防虫灭鼠服务;环保设备批发;物业管理;汽车销售;垃圾处理的技术研究、开发;环境保护专用设备制造;生产专用车辆制造;通用机械设备销售;专用设备销售;停车场经营;社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;生活清洗、消毒服务;路牌、路标、广告牌安装施工;公交站场管理;公共设施安全监测服务;花草树木修整服务;防洪除涝设施管理;公路养护;道路自动收费停车泊位的建设、经营和管理;工程项目管理服务”。 经核查,发行人实际从事的业务和经营方式与《营业执照》及《公司章程》的规定一致,符合法律法规的规定和要求。 2. 发行人的生产经营方式 经核查,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人正在运营的城市生活垃圾经营性清扫、 收集、运输业务的项目共 108 个,其中 2018 年 1-6 月期间共新增 26 个项目,具体 项目情况详见附件一《发行人正在运营项目的基本情况》。 经核查,发行人正在运营的主要项目系通过公开招投标等公平竞争方式取得,项目的取得方式合法合规。 (二)发行人的生产经营许可和资质 经核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间,发行人及其各分公司、子公司取得的开展业务所需的资质和许可的变化情况如下: 1. 城市保洁、城市生活垃圾清扫、收集、运输业务资质 经核查,发行人注册地主管部门核发的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证(陆域)》已续期,续期后的证件信息如下: 序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期限 备注 1 侨银环保 粤建环证 IA11001 从化区城市管理局 2018.07.04- 陆域 2021.07.03 经核查,发行人及其子公司、分公司在 2018 年 1-6 月期间运营的城市生活垃圾 经营性清扫、收集、运输服务项目共新增 26 个,发行人根据行业主管部门的监管要求,就该等项目取得以下许可、备案及证明: (1)6 个新增项目已取得项目所在地行业主管部门核发的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》,具体情况如下: 序号 持证单位 项目名称 证件编号 核发机关 有效期 发行人 村居市政环卫保洁、绿化 粤建环证 佛山市住房和城 2018.06.11- 1 管养服务资格项目 IE0098 乡建设管理局 2019.05.31 发行人 化州市城乡环卫市场化服 化城管字第 化州市城市综合 2018.06.01- 2 务项目 [2018]001 号 管理局 2023.05.31 发行人 茂名市河西片区环卫作业 茂南城管环 茂名市茂南区城 2018.01.01- 3 服务项目 证 003 市综合管理局 2022.12.31 发行人 成都市青白江区乡镇环卫 川 A08 正字 成都市青白江区 2018.02.01- 4 作业市场化三标段 第 2018I 城市管理局 2018.12.31 北滘镇 2018-2021 年中心 佛山市顺德区环 5 发行人 七村居和主干道环卫、绿 粤建环证 境运输和城市管 2018.02.13- 化、河涌养护项目(第二 IX0062 理局北滘分局 2021.02.12 部分子项 H) 序号 持证单位 项目名称 证件编号 核发机关 有效期 习水侨盈 习水县城乡生活垃圾一体 习环许 2018 习水县城镇管理 2018.05.18- 6 化 PPP 项目 第 02 号 局 2021.05.18 (2)8 个新增项目系广州市范围内项目,已在注册地城市管理局申请办理备案手续,根据广州市城市管理委员会出具的说明,无须再就单个项目办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》,该等项目的具体情况如下: 序号 采购方 项目名称 合同期限 1 广州市荔湾区城市管理局 荔湾区河涌保洁项目(标段三)(重招) 2018.01.01- 2019.12.31 广州市南沙区大岗镇人民 广州市南沙区大岗镇城区道路清(保) 2018.02.01- 2 政府 洁服务项目 2021.01.31 广东从化经济开发区明珠 明珠工业园环卫保洁服务采购项目 2018.04.12- 3 工业园管理委员会 2020.04.11 4 广州市城市管理委员会 广州市内环路、人民高架清扫保洁项目 2018.02.16 起 运营 3-18 个月 广州市水上市容环境卫生管理处广州水 5 广州市水上市容环境卫生 域(含流溪河)水域保洁及陆上运输服 2018.04.01- 管理处 2019.09.30 务项目-子包六 广州空港经济区管理委员 广州空港经济区主要市政道路及清水河 2018.03.22- 6 会 保洁服务项目 2020.03.21 广州市花都区城市环境卫 花都区天马河环境卫生保洁服务项目 2018.04.01- 7 生管理所 2021.03.31 广州市白云区均禾街市政管理所 X271 广州市白云区均禾街市政 加石路(均禾段)、X271(均禾段)、 2018.01.01- 8 管理所 X264 夏花公路(均禾段)、S114 广花 2019.12.31 公路(均禾段)环卫保洁项目 (3)11 个新增项目已取得项目所在地业务主管部门出具的合法合规证明,确认当地尚未开展核发或已取消《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》,该等项目及证明的具体情况如下: 序号 项目名称 证明单位 证明内容 中山陵园风景区部分片 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业 1 区绿化设施养护及卫生 中山陵园管理局 务的许可条件,公司业务合法合规 保洁项目 序号 项目名称 证明单位 证明内容 2 茂名市电白区林头镇环 茂名市电白区林头 项目所在地尚未核发《城市生活垃圾 卫保洁市场化项目 镇人民政府 经营性清扫、收集、运输服务许可证》 3 信宜市城区环卫作业市 信宜市环卫园林绿 项目所在地尚未核发《城市生活垃圾 场化项目 化局 经营性清扫、收集、运输服务许可证》 丰顺县城区(新世纪、 丰顺县城市综合管 项目所在地尚未核发《城市生活垃圾 4 工业园片区)环境卫生 理局 经营性清扫、收集、运输服务许可证》 保洁服务招标项目 5 四会城区段河道水面保 四会市水务局 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业 洁服务项目 务的许可条件,公司业务合法合规 阳江市阳东区城区和经 6 济开发区环境卫生清扫 阳江市阳东区环境 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业 保洁及垃圾收集运输市 卫生管理所 务的许可条件,公司业务合法合规 场化运营项目 云浮市云安区都杨镇街 云浮市云安区都杨 项目所在地尚未核发《城市生活垃圾 7 道清扫保洁和农村垃圾 镇人民政府 经营性清扫、收集、运输服务许可证》 清运综合服务项目 滁州市南谯区区域环境 滁州市南谯区呈现 项目所在地已取消《城市生活垃圾经 8 卫生整治项目 规划建设和城市管 营性清扫、收集、运输服务许可证》 理执法局 紫云路等滨湖新区 70 合肥市包江区市容 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业 9 条道路三年清扫保洁第 环卫服务中心 务的许可条件,公司业务合法合规 4 包项目 10 宜春市垃圾分类运营服 宜春市城市管理局 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业 务项目 务的许可条件,公司业务合法合规 11 蟠龙天湖景区环卫保洁 云浮市云城区城镇 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业 项目 综合管理和执法局 务的许可条件,公司业务合法合规 (4)1 个新增项目尚未取得当地主管部门核发的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》,项目具体情况如下: 序号 采购方 项目名称 项目期限 1 固始县人民政府 固始县城乡一体化生活垃圾综 2018.04.26-2034.04.25 合治理 PPP 项目 根据发行人的说明并经本所律师核查,前述项目的业务合同系于 2018 年签订, 目前正在成立项目子公司负责该项目运营,待项目公司成立后方可申请办理经营许可证。发行人的实际控制人已承诺,将继续与项目所在地当地主管部门进行沟通,按照其要求申领城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证;如因未 取得相应的许可而导致发行人受到行政处罚的,实际控制人愿意承担由此对发行人产生的经济责任,确保不会因此而导致发行人产生任何经济损失。 经核查,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人及其各子公司另有 81 个非新增的城 市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务项目仍在运营,除以下项目的许可证续期外,其他项目的许可证、备案及证明未发生变化,持续有效: 序号 持证单位 项目名称 证件编号 核发机关 有效期 宿州市城市管理局 2017 宿州市城市管理 1 发行人 道路清扫保洁服务项目 2018005 2017.06.01- 局 2020.05.31 (四标段) 综上,截至本补充法律意见书出具之日,除“固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目”的经营许可证尚待办理外,发行人及其各子公司、分公司报告期末在运营的涉及城市生活垃圾经营性收集、清扫、运输服务的项目均已在发行人注册地进行备案或取得项目所在地主管部门出具的许可证或证明,已具备取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可的必要条件,发行人及其子公司、分公司经营该等项目符合项目所在地主管部门的监管要求,项目运营合法合规。 2. 城市生活垃圾处置业务资质 经核查,2018 年 1-6 月期间,发行人及其子公司未新增城市生活垃圾经营性 处置项目,原有的城市生活垃圾经营性处置项目仍在运营中,该等项目已取得的许可证或证明持续有效。 3. 其他资质、许可、认证 截至本补充法律意见出具之日,发行人及子公司取得的其他开展业务所需的资质、许可及认证持续有效。 综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,除“固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目”外,发行人及其各子公司、分公司已取得从事城市生活垃圾经营性收集、清扫、运输、处置服务所需的全部资质、许可证或证明, 发行人及其子公司、分公司从事城市生活垃圾经营性收集、清扫、运输、处置服务符合项目所在地主管部门的监管要求,业务运营合法合规。 4. 业务主管部门出具的合法合规证明 2018 年 7 月 31 日,广州市城市管理综合执法局出具了《证明》,确认侨银环 保自 2015 年 1 月 1 日至《证明》出具之日期间,没有违反广州市城市管理方面(含 城乡规划)法律法规的记录,也未曾受过该局的行政处罚。 2018 年 1 月 22 日,广州市城市管理综合执法局出具了《证明》,确认侨银投 资自 2018 年 1 月 3 日至 2018 年 7 月 2 日期间,没有违反广州市城市管理方面(含 城乡规划)法律法规的记录,也未曾受过该局的行政处罚。 2018 年 7 月 31 日,广州市城市管理综合执法局出具了《证明》,确认绿瀚环 境自 2018 年 1 月 3 日至 2018 年 7 月 2 日期间,没有违反广州市城市管理方面(含 城乡规划)法律法规的记录,也未曾受过该局的行政处罚。 2018 年 7 月 31 日,广州市城市管理综合执法局出具了《证明》,确认侨绿固 废自 2018 年 1 月 3 日至 2018 年 7 月 2 日期间,没有违反广州市城市管理方面(含 城乡规划)法律法规的记录,也未曾受过该局的行政处罚。 2018 年 7 月 26 日,德令哈市环境卫生管理处出具了《证明》,确认自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,德令哈侨银能遵守国家和地方的相关法律法规,在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 26 日,息烽县城市管理局出具了《证明》,确认贵州侨银自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法律法规,在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 2 日,霍邱县环境卫生管理处出具了《证明》,确认自 2018 年 1 月 1 至《证明》出具日期间,霍邱侨银能遵守国家和地方的相关法律法规,在合 同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 26 日,大名县城区管理综合执法局出具了《证明》,确认自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,大名侨银能遵守国家和地方的相关法律法规,在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 6 日,肇庆市端州区环境卫生管理中心出具了《证明》,确认肇 庆侨银自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法律 法规,在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 10 日,官渡区环境卫生管理中心出具了《证明》,确认云南侨银 自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法律法规, 在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形和被行政处罚的情形。 2018 年 7 月 3 日,官渡区环境卫生管理中心出具了《证明》,确认昆明侨腾 自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法律法规, 在合同范围内开展业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 3 日,官渡区环境卫生管理中心出具了《证明》,确认昆明侨飞 自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法律法规, 在合同范围内开展业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 2 日,池州市环境卫生管理局出具了《证明》,确认池州侨银自 2017 年 5 月 31 日成立至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法律法规, 在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 2 日,长沙县?梨街道城市管理服务中心出具了《证明》,确认 长沙侨兴自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法 律法规,在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 2 日,珠海市金湾区市政园林管理服务中心,出具了《证明》, 确认珠海侨港自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相 关法律法规,在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 10 日,茂名市电白区城区环境卫生管理所出具了《证明》,确认 茂名电白自 2017 年 8 月 4 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法 律法规,在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 26 日,淮北市相山区环境卫生管理所出具了《证明》,确认淮北 侨银自 2016 年 9 月 28 日至《证明》出具之日,能遵守国家和地方的相关法律法 规,在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 4 日,高州市环境卫生管理处出具了《证明》,确认高州侨银自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法律法规,在 合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 5 日,张家界市环境卫生管理处出具了《证明》,确认张家界侨 盈自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法律法规, 在合同范围内开展业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 12 日,韶关市曲江区环境卫生管理所出具了《证明》,确认韶关 侨盈自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法律法 规,在合同范围内开展业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 2018 年 7 月 2 日,习水县城镇管理局出具了《证明》,确认习水侨盈自 2018 年 4 月 9 日至《证明》出具日期间,能遵守国家和地方的相关法律法规,在合同范围内开展业务合法合规,不存在违反服务协议约定的情形,没有受到该单位的行政处罚。 (三)发行人的特许经营权情况 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已取得的特许经营权项目情况如下: 序 项目名称 运营单位 运营 特许经营 总投资额 号 方式 期限 (万元) 1 广州市李坑综合处理厂BOT特许经营项目 侨绿固废 BOT 28 年 41,015.39 2 广州东部固体资源再生中心(萝岗福山循 广州银利 BOT 27 年 47,624.04 环经济产业园)污水处理厂 BOT 项目 3 习水农业畜禽粪污资源化利用项目 习水侨银 BOT 30 年 13,000.00 4 习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目 习水侨盈 PPP 20 年 17,955.00 固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 发行人 16 年 5 项目 BOT 15,810.00 经核查,上述特许经营项目中,第 1、2、4 项通过公开招投标方式取得,第 5 项通过竞争性磋商取得,第 3 项由习水农牧局通过招商引资确定发行人为运营单位,发行人已与相关合作方签署了相应的特许经营协议,发行人取得的上述特许经营权合法合规。 (四)经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处从事生产经营活动。 (五)经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人的主营业务未发生重大变更。 (六)根据《审计报告》并经核查,报告期内,发行人的主营业务突出。 (七)经核查,发行人自设立以来持续经营,不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定的终止事由,发行人从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有效期内;发行人具备自主经营的能力;发行人没有重大违法违规行为,不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件,亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形;发行人主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等被处以强制性措施的情形。 2018 年 7 月 3 日,广州市工商局出具了《证明》,确认自 2018 年 1 月 2 日 至 2018 年 7 月 1 日期间,该局暂未发现发行人有被广州市工商部门行政处罚、 列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 2018 年 7 月 3 日,广州市工商局出具了《证明》,确认自 2018 年 2 月 28 日 至 2018 年 7 月 1 日期间,该局暂未发现侨绿固废有被广州市工商部门行政处罚、 列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 2018 年 7 月 5 日,广州市天河区工商局出具了《证明》,确认自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 3 日期间,该局在业务系统中暂未发现广州绿瀚有被广州 市工商部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 2018 年 7 月 3 日,广州市工商局出具了《证明》,确认自 2018 年 1 月 2 日 至 2018 年 7 月 1 日期间,该局在业务系统中暂未发现侨银投资有被广州市工商 部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 2018 年 7 月 4 日,珠海市金湾区工商行政管理局出具了《证明》,确认自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间,该局在业务信息系统中暂未发现珠海 侨港有违法行为记录。 2018 年 7 月 9 日,淮北市工商行政管理局出具了《证明》,确认经查询安徽 工商综合业务系统和国家企业信用信息公示系统(安徽),自 2016 年 9 月 28 日 至《证明》出具日期间,淮北侨银没有违反工商法律法规记录。 2018 年 7 月 26 日,西宁市市场监督管理局出具了《证明》,确认经查询企 业登记监管业务系统,自 2016 年 11 月 17 日至《证明》出具日期间,青海侨银 没有违反工商行政管理法律法规的记录,未受过该局的行政处罚。 2018 年 7 月 20 日,海西州德令哈市市场监督管理局出具《证明》,确认经 查询企业登记监管业务系统,自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,德令哈 侨银没有因违反工商行政、质量技术监督管理相关法律、法规而被该局处罚。 2018 年 7 月 26 日,息烽县市场监督管理局出具《证明》,确认经查询该局 企业登记监管业务系统,自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,贵州侨银 没有违反工商行政管理法律法规的记录,未受过该局的行政处罚。 2018 年 7 月 4 日,霍邱县市场监督管理局出具《证明》,确认经查询该局企业 登记监管业务系统,自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,霍邱侨银能遵守 市场监督管理相关法律、法规,没有受到因违反市场监管相关法律、法规而被处罚。 2018 年 6 月 30 日,大名县工商行政管理局出具《证明》,确认经查询该局企 业登记监管业务系统,自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,大名侨银没有 违反工商行政管理法律法规的记录,未受过该局的行政处罚。 2018 年 7 月 16 日,长沙县食品药品工商质量监督管理局出具《证明》,确认 经查询该局企业登记监管业务系统,自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间, 暂未发现长沙侨兴有违反工商行政、质量技术监督管理相关法律、法规而受到该局行政处罚的记录。 2018 年 7 月 4 日,昆明市官渡区市场监督管理局出具《证明》,确认自 2017 年 3 月 28 日至 2018 年 7 月 4 日期间,云南侨银未在该局有因违反市场监督管理 相关法律法规而受到行政处罚的记录。 2018 年 7 月 13 日,肇庆市工商行政管理局端州分局出具《证明》,确认自 2018 年 1 月 10 日至 2018 年 7 月 12 日期间,在该局业务信息系统中未发现肇庆侨 银有违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的不良记录。 2018 年 7 月 2 日,池州市工商行政和质量技术监督管理局出具《证明》,确 认自 2017 年 5 月 31 日至《证明》出具日期间,池州侨银没有因违反工商行政管 理和质量技术监督法律、法规而受到该局行政处罚的情形。 2018 年 7 月 13 日,茂名市电白区工商行政管理局出具《证明》,确认经查询 该局企业登记监管业务系统,自 2017 年 8 月 4 日至《证明》出具日期间,该局未 发现电白侨银有违反工商登记法律法规而被该局查处的记录。 2018 年 7 月 4 日,高州市工商行政管理局出具《证明》,确认自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 3 日期间,高州侨银无违反工商行政管理法规而受到该局处罚 的记录。 2018 年 7 月 31 日,习水县市场监督管理局出具《证明》,确认经查询该局企 业登记监管业务系统,自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,习水侨银没有 违反工商行政管理法律法规的记录,未受过该局的行政处罚。 2018 年 7 月 27 日,深圳市市场和质量监督管理委员会出具《违法违规记录 证明》(深市监信证[2018]002770 号),确认经查询该委员会违法违规查询系统, 自 2018 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间,深圳侨阳没有违反市场和质量监 督管理有关法律法规的记录。 2018 年 7 月 5 日,广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具《证明》,确认 经过查询该局业务系统,自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间,暂未发现 启明投资存在被该局辖区工商部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 2018 年 7 月 9 日,张家界市工商行政管理局出具《证明》,确认经查询该局 企业登记监管业务系统,自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,张家界侨盈 没有违反工商行政管理法律法规违法的处罚记录,未受过该局的行政处罚。 2018 年 7 月 16 日,韶关市曲江区工商行政管理局出具《证明》,确认自 2018 年 1 月 29 日核准登记成立至《证明》出具日期间,韶关侨盈没有违反工商行政管理法律法规的记录,未受过该局的行政处罚。 2018 年 8 月 3 日,成都市青羊区市场和质量监督管理局出具《证明》,确认 经该局信息系统查询,自 2018 年 3 月 2 日成都侨银自注册登记取得营业执照至 《证明》开具日期间,未查询到对成都侨银有违反工商行政管理相关法律、法规行为的行政处罚记录。 2018 年 7 月 3 日,习水县市场监督管理局出具《证明》,确认经查询该局企 业登记监管业务系统,自 2018 年 4 月 9 日成立至《证明》出具日期间,习水侨盈 没有因违反工商行政、质量技术监督管理相关法律、法规而被该局处罚。 2018 年 7 月 25 日,沈阳市铁西区市场监督管理局(开发区)出具《证明》, 确认经该局在工商行政管理业务信息系统查询,自 2018 年 4 月 18 日至《证明》 开具日期间,沈阳侨银未发现有违反工商行政管理法律法规记录。 2018 年 7 月 25 日,沈阳市铁西区市场监督管理局(开发区)出具《证明》, 确认经该局在工商行政管理业务信息系统查询,自 2018 年 5 月 31 日至《证明》 开具日期间,沈阳钧侨未发现有违反工商行政管理法律法规记录。 2018 年 7 月 9 日,乌鲁木齐市天山区市场监督管理局出具《证明》,确认自 2018 年 6 月 1 日成立至《证明》开具日期间,乌鲁木齐泊乐没有违反工商法律法 规,该局未对乌鲁木齐泊乐进行过行政处罚。 2018 年 7 月 12 日,合肥市工商行政管理局出具《证明》,确认自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间,在安徽工商综合业务管理系统中暂未发现安徽侨银因违反工商行政管理法规而受到行政处罚的记录。 2018 年 7 月 5 日,广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具《证明》,经查 询该局业务系统,确认自 2015 年 11 月 26 日至 2018 年 6 月 30 日期间,暂未发 现广州银利存在被该局辖区工商部门和质量技术监管部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 2018 年 7 月 3 日,昆明市官渡区市场监督管理局出具《证明》,确认自 2017 年 9 月 13 日至 2018 年 7 月 3 日,昆明侨腾未在该局有因违反市场监督管理相关 法律法规而受到行政处罚的记录。 2018 年 7 月 3 日,昆明市官渡区市场监督管理局出具《证明》,确认自 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 7 月 3 日期间,昆明侨飞未在该局有因违反市场监督管理 相关法律法规而受到行政处罚的记录。 2018 年 7 月 5 日,广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具《证明》,经查 询该局业务系统,确认自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间,暂未发现 启明供应链存在被该局辖区工商部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 九、发行人的子公司、分公司 经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人新设立全资子公司赣州侨银环保科技有限公司(下称“赣州侨银”)、项城市侨银环保科技有限公司(下称“项城侨银”),新设立控股子公司峡江侨银环保科技有限公司(下称“峡江侨银”)、永丰侨银环保科技有限公司(下称“永丰侨银”),新设立化州分公司、南谯分公司、驻马店分公司;同时,发行人注销控股子公司安徽侨银,注销分公司上饶分公司、高明分公司、江山分公司。发行人新设子公司、分公司及原子公司、分公司的变更与注销的具体情况如下: (一)发行人新设立的子公司 1. 赣州侨银 赣州侨银系发行人的全资子公司,于 2018 年 8 月 10 日在江西省赣州市设立,现 持有章贡区市场和质量监督管理局于2018 年8月10 日核发的统一社会信用代码为91360702MA382TXF2H 的《营业执照》,根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询,赣州侨银的基本登记信息如下: 项目 内容 企业名称: 赣州侨银环保科技有限公司 企业住所: 江西省赣州市章贡区长征大道 16 号“蓝天.华景”D 栋 807 室 法定代表人:易祥安 注册资本: 人民币 100.00 万元 项目 内容 实收资本: 人民币 0 万元 公司类型: 有限责任公司(法人独资) 环保技术推广服务;垃圾处理的技术研究、开发;垃圾处理;污水处理; 再生资源回收、利用;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务(凭有 经营范围: 效许可证经营):土壤修复处理;有害生物防治服务;建筑物清洁服务; 保洁服务;房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、景观工程施工; 市政设施管理;机械设备租赁;信息技术咨询服务;机电设备安装服务; 环保设备批发;停车场管理服务;普通货物道路运输(凭有效许可证经营)。 成立日期: 2018 年 8 月 10 日 营业期限: 2018 年 8 月 10 日至长期 经核查,赣州侨银依法设立,其存续合法有效,不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。 2. 项城侨银 项城侨银系发行人的全资子公司,于 2018 年 9 月 25 日在河南省项城市设立, 现持有项城市工商行政管理局于2018年9月25日核发的统一社会信用代码为91411681MA45RJ7E7G 的《营业执照》,根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询,项城侨银的基本登记信息如下: 项目 内容 企业名称: 项城市侨银环保科技有限公司 企业住所: 河南省项城市怡人大道北 法定代表人:谢文军 注册资本: 人民币 100.00 万元 实收资本: 人民币 0 万元 公司类型: 一人有限责任公司 环保技术推广服务;公厕保洁服务;景观和绿地设施工程施工、园林绿化 经营范围: 工程施工、工程环保设施施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工、 机电设备安装工程施工、路牌路标、广告牌安装施工;城市水域垃圾清理; 市政设备管理;建筑物清洁服务;船沉物打捞服务;造林、育林;机械设 项目 内容 备租赁;土壤修复;林业有害生物防治服务;污水处理及其再生利用;防 虫灭鼠服务;垃圾处理的技术研究、开发;社区、街心公园、公园运动场 所的管理服务;生活清洗、消毒服务;公交站场管理;公共设施安全监测 服务;花草树木修整服务;防洪除涝设施管理;公路养护;道路自动收费 停车泊位的建设、经营和管理;工程项目管理服务;普通货物道路运输; 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;环境卫生管理;城市道路保 洁;桥梁、外墙的清洁、粉刷;城市小广告清除。 成立日期: 2018 年 9 月 25 日 营业期限: 2018 年 9 月 25 日至长期 经核查,项城侨银依法设立,其存续合法有效,不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。 3. 峡江侨银 峡江侨银于 2018 年 7 月 23 日在江西省吉安市设立,现持有峡江县市场和质量 监督管理局于 2018 年 7 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91360823MA381 RMD5Y 的《营业执照》,根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询,峡江侨银的基本登记信息如下: 项目 内容 企业名称: 峡江侨银环保科技有限公司 企业住所: 江西省吉安市峡江县水边镇城市今典 4 栋-2 号 法定代表人:易祥安 注册资本: 人民币 500.00 万元 实收资本: 人民币 500.00 万元 公司类型: 其他有限责任公司 环保技术推广服务;造林、育林;林业有害生物防治服务;机电设备安 装服务;污水处理及其再生利用;信息技术咨询服务;市政设施管理; 经营范围: 城乡市容管理;机械设备租赁;房屋建筑工程施工;环保设备批发;公 厕保洁服务;土壤修复;市政公用工程施工;防虫灭鼠服务;园林绿化 工程服务;景观和绿地设施工程施工;城市水域垃圾清理;工程环保设 项目 内容 施施工;建筑物清洁服务;垃圾处理的技术研究、开发;城市生活垃圾 经营性清扫、收集、运输服务;道路货物运输; 成立日期: 2018 年 7 月 23 日 营业期限: 2018 年 7 月 23 日至长期 经核查,峡江侨银的股东与股权结构如下图所示: 序号 股东名称 注册资本出资额 持股比例 1 侨银环保 300.00 万元 60.00% 2 江西航耀投资有限公司 200.00 万元 40.00% 合 计 500.00 万元 100.00% 经核查,峡江侨银依法设立,其存续合法有效,不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。 4. 永丰侨银 永丰侨银于 2018 年 7 月 23 日在江西省吉安市设立,现持有永丰县市场和质量 监督管理局于 2018 年 7 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91360825MA381 QHD0E 的《营业执照》,根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询,永丰侨银的基本登记信息如下: 项目 内容 企业名称: 永丰侨银环保科技有限公司 企业住所: 江西省吉安市永丰县恩江镇迎宾大道迎宾苑 B 幢单元 14-13 号 法定代表人:易祥安 注册资本: 人民币 1,000.00 万元 实收资本: 人民币 1,000.00 万元 公司类型: 其他有限责任公司 工程环保设施施工;建筑物清洁服务;造林、育林;林业有害生物防治 经营范围: 服务;机电设备安装服务;污水处理及其再生利用;信息技术咨询服务; 市政设施管理;城乡市容管理;机械设备租赁;房屋建筑工程施工;环保 项目 内容 设备批发;环保技术推广服务;公厕保洁服务;土壤修复;市政公用工 程施工;防虫灭鼠服务;园林绿化工程服务;景观和绿地设施工程施工; 城市水域垃圾清理;垃圾处理的技术研究、开发;城市生活垃圾经营性 清扫、收集、运输服务;道路货物运输 成立日期: 2018 年 7 月 23 日 营业期限: 2018 年 7 月 23 日至长期 经核查,永丰侨银的股东与股权结构如下图所示: 序号 股东名称 注册资本出资额 持股比例 1 侨银环保 600.00 万元 60.00% 2 江西航耀投资有限公司 400.00 万元 40.00% 合 计 1,000.00 万元 100.00% 经核查,永丰侨银依法设立,其存续合法有效,不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。 (二)发行人新设立的分公司 经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人新设立的分公司情况如下: 序 城市 分公司全称 分公司 统一社会信 经营场所 负责 成立日期 号 简称 用代码 人 广东省 侨银环保科技 化州 91440982MA 化州市东山街道沿 文德 1 化州市 股份有限公司 分公司 521NE13X 江东路河东区 16 段 良 2018.07.23 化州分公司 476 号之一第三层 安徽省 侨银环保科技 南谯 91341103MA 滁州市南谯区施集 易祥 2 滁州市 股份有限公司 分公司 2RY21530 镇街道健康路 141 安 2018.08.01 南谯分公司 号 河南省 侨银环保科技 驻马店市驿城区前 3 驻马店 股份有限公司 驻马店 91411700MA 进大道与置地大道 谢文 2018.08.20 市 驻马店分公司 分公司 45LXQW0D 交叉口东约 150 米 军 路南院内 (三)发行人原子公司、分公司的变更 经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人原子公司、分公司的变更情况如下: 1. 淮北侨银 2018 年 8 月 10 日,经淮北市工商局核准变更,淮北侨银的住所由“淮北市相 山区古城路 49 号财富大厦 1 幢 405”变更为“淮北市相山区桓谭路 66 号国购广场 (商业)B 区 C 座 6 层 618-622 号”。 2. 长沙侨兴 2018 年 4 月 13 日,经长沙县食品药品工商质量监督管理局核准变更,长沙侨兴 股东长沙宏源环境管理有限公司的名称变更为长沙宏源环境管理有限公司。 2018 年 7 月 24 日,经长沙县食品药品工商质量监督管理局核准变更,长沙侨兴 的经营范围变更为“从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;绿化管理、养护、病虫防治服务;市政道路清扫保洁、维护;园林绿化工程服务;机械配件零售;机械设备租赁;城市水域垃圾清理;土壤修复;环境卫生管理;普通货物运输(货运出租、搬场运输除外);污水处理及其再生利用;林业有害生物防治活动;环保技术推广服务;沉船沉物打捞服务;信息技术咨询服务;建筑物清洁服务;防虫灭鼠服务;公厕保洁服务;物业管理;造林、育林;环保工程设施、景观和绿地设施工程的施工;环保设备、清洁用品的销售”。 3. 沈阳钧侨 根据发行人提供的相关银行凭证,截至本补充法律意见书出具日,沈阳钧侨的实收资本变更为人民币 134.00 万元。 4. 广州银利 根据发行人提供的相关银行凭证,截至本补充法律意见书出具日,广州银利的实收资本变更为人民币 8,100.00 万元。 5. 昆明侨腾 根据发行人提供的相关银行凭证,截至本补充法律意见书出具日,昆明侨腾的实收资本变更为人民币 8,660.00 万元。 6. 昆明侨飞 根据发行人提供的相关银行凭证,截至本补充法律意见书出具日,昆明侨飞的实收资本变更为人民币 11,024.00 万元。 7. 习水侨盈 根据发行人提供的相关银行凭证,截至本补充法律意见书出具日,习水侨盈的实收资本变更为人民币 3,591.00 万元。 8. 德令哈侨银 2018 年 9 月 6 日,经海西州德令哈市市场监督管理局核准变更,德令哈侨银 的住所由“青海省德令哈市浩星花苑 19 号楼 3 单元 101 室”变更为“德令哈市河东 街道柴达木东路 8-1 号(原液化气站)”。 9. 启明供应链 2018 年 9 月 10 日,经广州市黄埔区市场和质量监督管理局核准变更,启明供 应链的经营范围变更为“自有设备租赁(不含许可审批项目);投资、开发、建设、经营管理物流设施;仓储代理服务;仓储咨询服务;运输货物打包服务;打包、装卸、运输全套服务代理;信息技术咨询服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);场地租赁(不含仓储);物流代理服务;供应链管理;汽车销售;汽车租赁;专用设备销售;环保设备批发;工程环保设施施工;专用设备安装(电梯、锅炉除外)”。 2018 年 9 月 17 日,经广州市黄埔区市场和质量监督管理局核准变更,启明供 应链的经营范围变更为“塑料制品批发;专用设备安装(电梯、锅炉除外);工程环保设施施工;环保设备批发;专用设备销售;汽车销售;供应链管理;物流代理服务;场地租赁(不含仓储);其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);信息技术咨询服务;打包、装卸、运输全套服务代理;运输货物打 包服务;仓储咨询服务;仓储代理服务;投资、开发、建设、经营管理物流设施;自有设备租赁(不含许可审批项目);汽车租赁;建材、装饰材料批发”。 10. 云南侨银 2018 年 8 月 31 日,云南侨银的股东曲水万潮企业管理合伙企业(有限合伙) 名称变更为曲水万潮创业投资合伙企业(有限合伙)。 11. 池州侨银 2018 年 9 月 10 日,经池州经济技术开发区市场监督管理局核准变更,池州 侨银的股东池州城市经营投资有限公司的名称变更为池州建设投资集团有限公司。 12. 佛山分公司 2018 年 7 月 6 日,经佛山市三水区市场监督管理局核准变更,佛山分公司的 住所由“佛山市三水区西南街文福路四座首层 101-102”变更为“佛山市三水区西南街道康岗路 28 号全信大厦 520(仅作办公场所使用,住所申报)”。 13. 花都分公司 2018 年 5 月 8 日,经广州市花都区工商局核准变更,花都分公司的住所由“广 州市花都区迎宾大道清莲路 1 号金纳投资大厦二楼 A203 号”变更为“广州市花都 区迎宾大道 181 号 1 幢 1208 房。” 14. 阳东分公司 2018 年 4 月 8 日,经阳江市阳东区工商局核准变更,阳东分公司的住所由 “阳江市阳东区东城镇龙塘中路 320 号”变更为“阳江市阳东区东城镇龙塘中路270 号”。 15. 东莞分公司 2018 年 9 月 5 日,经东莞市工商行政管理局核准变更,东莞分公司的住所 由“东莞市虎门镇威远公园住宅区第六幢首层铺位 17 号”变更为“东莞市虎门镇虎门大道创丰商业大厦 126 号之一”。 16. 淮北分公司 2018 年 8 月 29 日,经淮北市工商行政管理局核准变更,淮北分公司的住所 由“安徽省淮北市相山区古城路 49 号财富大厦 1 幢 405”变更为“安徽省淮北 市相山区桓谭路 66 号国购广场(商业)B 区 C 座 6 层 618-622 号”。 17. 启明供应链习水分公司 2018 年 8 月 2 日,经习水县市场监督管理局核准变更,启明供应链习水分 公司的住所由“习水县杉王街道虹顶社区体育馆对面”变更为“习水县东皇街 道国际汽车博览城 1 期 2 栋 2 层 1、2、3 号”。 (四)发行人注销的子公司、分公司 经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,发行人原子公司、分公司的注销情况如下: 1. 安徽侨银 2018 年 7 月 27 日,经合肥市庐阳区市场监督管理局核准,安徽侨银完成注销 登记。 2. 上饶分公司 2018 年 8 月 6 日,经上饶市市场和质量监督管理局核准,上饶分公司完成注 销登记。 3. 高明分公司 2018 年 8 月 6 日,经佛山市高明区市场监督管理局核准,高明分公司完成注 销登记。 4. 江山分公司 2018 年 8 月 13 日,经江山市市场监督管理局核准,江山分公司完成注销登记。 5. 深圳侨阳 经核查,深圳侨阳目前正在办理注销登记手续,已完成地税税务注销手续。 6. 青海侨银 经核查,青海侨银目前正在办理注销登记手续,已完成国税、地税注销手续。 7. 白坭分公司 经核查,白坭分公司目前正在办理注销登记手续,已完成国税、地税注销手续。 8. 凤阳分公司 经核查,凤阳分公司目前正在办理注销登记手续,已注销社保账号。 十、发行人的关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 1. 截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员,及前述人员控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业情况如下: 序号 关联方名称 关联关系 1 刘子豪 实际控制人刘少云、韩丹的儿子 2 城市矿产(广州)网络科技有限公司 实际控制人儿子刘子豪 100%持股并担任 执行董事兼总经理的企业 3 东沣科技集团股份有限公司 李建辉担任独立董事的企业 4 广州市和真教育咨询有限公司 余向阳的配偶的姐姐吴理持股50%并担任 执行董事的企业(注:原持股 60%) 5 广州市番禺区大石念概新童装店 余向阳的妹夫曹友平经营的个体户 6 广州市番禺区大石新之念童装店 余向阳的妹夫曹友平经营的个体户 7 广州市番禺区大石七波辉童装店 余向阳的妹夫曹友平经营的个体户 经核查,除上述关联自然人与关联法人外,截至本补充法律意见书出具日,发行人无其他新增关联方。 2. 经核查,《法律意见书》中披露的发行人的部分关联方截至本补充法律意见出具之日与发行人已不存在关联关系的企业,具体情况如下: 序号 关联方名称 关联关系 关联状态 昆明国云宁企业管理合 陈立叶曾持股 30%的 陈立叶已于 2016 年 9 月将持有该 1 伙企业(有限合伙) 企业 公司全部股权转让,该企业已于 2017 年 12 月注销 2 广州伊爱高新技术开发 黄金玲曾担任董事长 黄金玲已于 2016 年 8 月辞去该公 有限公司 的企业 司职务 3 中国海口外轮代理有限 监事吴豪的配偶李莉 李莉霞已于 2018 年 7 月辞去该公 公司 霞担任董事的企业 司职务 (三)关联交易 根据《审计报告》并经核查,自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间, 发行人与关联方的关联交易情况如下: 1. 关联担保 根据《审计报告》并经核查,自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间, 发行人及其子公司新增或发生变化的关联担保的情况如下: (1)为发行人银行授信、借款或开立保函提供的担保 单位:万元 序号 债权人 债务人 最高担保额 担保人 担保类型 履行 情况 兴业银行股份有限公司 发行人 刘少云、韩丹、 保证担保 正在 1 广州东风支行 2,900.00 郭倍华 履行 上海浦东发展银行股份 发行人 刘少云、韩丹 保证担保 正在 2 有限公司广州天誉支行 20,000.00 郭倍华、韩选举 履行 平安银行股份有限公司 发行人 刘少云、韩丹 保证担保 正在 3 广州分行 1,500.00 履行 上海浦东发展银行股份 发行人 刘少云、韩丹 保证担保 履行 4 有限公司广州天誉支行 11,112.00 完毕 (2)为发行人借款委托担保提供的反担保 单位:万元 序号 贷款人/出租方 保证人 保证金额 反担保人 担保类型 履行 情况 上海浦东发展银行股份 融捷投资 刘少云、韩丹、 保证担保 履行 1 有限公司广州天誉支行 控股集团 3,000.00 郭倍华、韩选 抵押担保 完毕 有限公司 举、高珊 (3)为发行人售后回租及保理业务提供的担保 单位:万元 序号 出租人 债务人 最高担保额 担保人 担保 履行 类型 情况 1 长江联合金融租赁有限 发行人 5,533.22 郭倍华、韩丹 保证 正在 公司 刘少云 履行 2 广发融资租赁(广东) 发行人 5,191.60 郭倍华、刘少云 保证 正在 有限公司 履行 3 富利融资租赁有限公司 发行人 3,382.87 郭倍华、韩丹 保证 正在 刘少云 履行 2. 关键管理人员薪酬 根据《审计报告》并经核查,发行人 2018 年 1-6 月向关键管理人员支付薪酬 2,181,614.38 元。 经核查,前述关联交易已经过发行人董事会、股东大会审议确认,确认前述关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形。 (四)独立董事对关联交易发表的意见 经核查,发行人的独立董事对发行人发生的前述关联交易发表了如下独立意见: 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日,发行人与关联方发生的关联交易,均为 其生产经营所需,交易定价以市场定价为原则,由交易双方协商确定,不存在损害发行人利益的情况,该等交易履行正常,不存在争议或纠纷;发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬符合法律及有关聘用合同、劳动合同的规定;郭倍华、刘少云、韩丹等为发行人及子公司提供借款和无偿担保,不存在损害发行人及其他股东利益的情形;上述关联交易合法有效。 (五)发行人制定的关联交易决策程序 经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等文件中规定的关联方界定、交易表决程序以及决策权限未发生变化。 (六)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东(实际控 制人),其他持股 5%以上的主要股东均不存在直接或间接经营与发行人相同或相类似业务的情形,与发行人不存在同业竞争。发行人不存在需要依赖主要股东或者其他关联方方能开展业务的情形。 (七)经核查,发行人控股股东(实际控制人)、持股 5%以上的主要股东, 发行人的董事、监事、高级管理人员已向发行人出具了避免同业竞争的承诺。截至本补充法律意见书出具之日,上述承诺持续有效,各承诺人均严格履行承诺。 (八)经核查,发行人已在《招股说明书》中对最近三年一期内主要关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。 十一、发行人的主要财产 (一)发行人及其子公司的土地与房产 1. 自有土地与房产 经核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司名下的无新增自有土地使用权及房屋所有权,现有自有土地使用权及房屋所有权未发生变化,持续合法有效。 2. 租赁房产 (1)新增租赁房产、土地情况 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日,发行人及其各子公司、分公司新增租赁房产、土地 17 处,具体情况如下: 序 承租方 出租方 产权证书 房屋位置 面积 租赁期限 号 (m2) 1 发行人 梁远斌 粤房地权证高州 高州市桂圆路 32 号 1 132.00 2018.07.17- 字 0200011505 号 0 楼 2019.07.16 粤(2016)佛三不动 佛山市三水区西南街 2018.07.01- 2 发行人 何美霞 产权第0003508号 道康岗路28号全信大 46.66 2019.06.30 厦 520 赣房权证字第 S00 赣州市章贡区长征大 2018.07.16- 3 发行人 赖国红 266883 号 道16号蓝天华景D栋 57.14 2019.07.15 807 室 序 承租方 出租方 产权证书 房屋位置 面积 租赁期限 号 (m2) 粤房地权证化市东 化州市东山街道沿江 2018.07.01- 4 发行人 吴亚委 房地字第 8164 号 东路河东区 16 段 476 55.00 2021.06.30 号之一(第三层) 永房权证永丰县字 永丰县恩江镇迎宾大 2018.07.01- 5 发行人 刘星辰 第 号 道迎宾苑 B 幢单元 14 97.55 2020.06.30 -13 号 6 发行人 宋品超 辽(2017)沈阳市不 沈阳市浑南区天坛南 143.90 2018.05.21- 动产第0353486号 街 12-8 号 2019.05.20 7 发行人 谭新根、 峡房权证水边字 水边镇城市今典 4 栋- 129.61 2018.07.03- 陈艳红 第 24263/1 号 2 号 2020.07.03 房权证 2001 字 安徽省滁州市南谯区 2018.07.11- 8 发行人 黄玉龙 第 00311 号 施集镇街道健康路 14 318.12 2019.07.10 1 号 9 发行人 杨萍 成房权证监证字 成都市高新区创业路 122.01 2018.07.15- 第 1323609 号 53 号 2019.01.14 淮北市永 皖(2017)淮北市 10 发行人 煦房地产 不动产权第 00217 淮北市国购广场 B 区 310.46 2018.07.05- 营销策划 40 号 C 座第 6 层 2021.07.04 有限公司 粤房地证字第 C33 东莞市虎门镇虎门大 2018.08.01- 11 发行人 陈家乐 35560 号 道创丰商业大厦 126 79.80 2019.07.31 号铺之一 12 发行人 袁海涛 项城市房权证市 河南省项城市市区怡 116.00 2018.09.07- 区字第 0013527 号 人大道北第一层 2020.09.06 13 德令哈侨 庞兴辉 德市国用(2015) 德令哈市河东街道柴 198.00 2018.07.01- 银 第 0150 号 达木东路 8-1 号 2021.07.01 安徽维尔 皖(2017)池州市 池州市贵池区石城大 14 池州侨银 康安全工 不动产权第 01456 道玖龙时代 1 栋 2010 247.00 2018.09.25- 程技术有 47 号、0145649 号、 -2014 2019.09.24 限公司 0145651 号 15 永丰侨银 永丰县李 永房权证永丰县字 江西省吉安市永丰工 693.99 2018.09.01- 氏钢构厂 第 号 业园北区李民钢构厂 2021.08.31 蚌埠 房地权证蚌私字 安徽省蚌埠市火车站 2018.08.01- 16 分公司 王国锁 第 193247 号 广场东侧 5 号区 B 楼 45.55 2019.07.31 7-702 号 启明供应 习水飞腾 习水县东皇街道国际 17 链习水分 商业运营 无(注) 汽车博览城1期2栋2 136.50 2018.07.01- 公司 管理有限 层 1、2、3 号 2019.06.30 公司 注:2016 年 2 月 1 日,习水县人民政府印发了《习水县人民政府关于县城区重点专业市 场相关产业实施划行归市的意见》(习府发[2016]7 号),要求县城建成区范围内从事汽车贸易及相关产业的经营户搬迁至贵州习水汽车贸易城。启明供应链习水分公司经营范围包含汽 车销售和汽车租赁,故于 2017 年 7 月将注册地址迁至习水县东皇街道国际汽车博览城 1 期 2 栋 2 层 1、2、3 号,该贸易城未办理房产证。 经核查,前述新增的租房房产中,除第 13、17 项房产外,其他房产已依法取得了房屋产权证书。其中第 13 项房产,主要用于项目文员办公,具有可替代性,出租方已取得该项房产所在土地的使用权证书;第 17 项房屋租赁系根据政府部门的要求迁址。截至本补充法律意见出具之日,德令哈侨银、启明供应链习水分公司均未因前述房产的使用与第三方产生任何争议与纠纷,未受到政府主管部门的行政处罚。前述 2 项未取得产权证书的房产不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。 经核查,前述新增的租赁房产中,第 1-9 项房产已依法办理了租赁备案登记手续,第 10-17 项房屋租赁备案登记手续截至本补充法律意见书出具之日尚在办理中。本所律师认为,租赁房屋未办理租赁备案登记并不影响租赁合同的有效性,也不影响租赁关系的持续;且发行人或其控股子公司系物业承租方,并非《商品房屋租赁管理办法》规定的房屋租赁备案登记的义务人;发行人或其控股子公司部分租赁房产未能办理租赁备案登记不会对发行人的持续经营造成重大不利影响,不会构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。 (2)原租赁房产的备案及终止情况 A. 备案情况 经核查,《法律意见书》出具之日发行人已租赁但未备案的房产租赁合同中,截至本补充法律意见书出具之。

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